Personaloptioner blir allt vanligare i Sverige. Fenomenet startade i USA, framförallt inom tech-sektorn i Silicon Valley på 1990-talet, och kom sedermera till Sverige. Idag används personaloptioner av en mängd olika typer av bolag, med syftet att motivera anställda genom att koppla deras ersättning till företagets framgång. Dessutom kan det finnas skattefördelar med personaloptioner, men den skattemässiga behandlingen i Sverige har länge varit delvis oklar. En ny dom från 2025 har dock delvis förändrat detta.
Vad är en personaloption?
Optioner är en form av värdepapper, som ger innehavaren en rätt i framtiden. Om vi talar om en köpoption (call option) – så ger innehavet av denna en rätt att köpa ett underliggande värdepapper (oftast en aktie) till ett förbestämt pris. Det finns även s.k. säljoptioner (put option), som ger innehavaren en rätt att sälja ett värdepapper vid ett visst tillfälle till ett förbestämt pris.
Något förenklat kan man säga att en köpoption används för att spekulera i prisuppgång på det underliggande värdepappret, medan en säljoption istället används för att spekulera i prisnedgång eller som hedge mot prisnedgång.
Under 1990-talet blev det vanligt förekommande att techföretag i USA vid sidan av lön erbjöd sina anställda optioner, vilka i Sverige något slarvigt kom att benämnas som personaloptioner. Internationellt sett, finns en mängd olika typer av optioner, så som ESOPs, phantom stocks/options, RSUs, SARs, ISOs och NSOs. Dessa optioner ingår i det bredare begreppet ”incitamentsprogram” - som även innefattar olika typer av bonus-program.
I Sverige har dock KPO:er (kvalificerade personaloptioner), warrants (teckningsoptioner), och phantom options (syntetiska optioner) varit mest vanligt förekommande.
Hur beskattas personaloptioner?
Som huvudregel är allt som en arbetstagare får av sin arbetsgivare skattepliktigt. Så är även fallet om en svensk arbetstagare får en personaloption från sin arbetsgivare. Hur beskattningen ska ske, är dock beroende av hur en personaloption klassificeras enligt svensk skatterätt. Det finns nämligen tre möjliga klassifikationer enligt svensk skatterätt – som styr när och hur en option, och eventuell prisstegring, ska beskattas. Därtill finns det en möjlighet att förmån i form av en personaloption är skattefri i Sverige – om villkoren för kvalificerade personaloptioner uppfylls. Det är dock relativt sällan dessa villkor uppfylls. Det ställs bland annat krav på max antal anställda i bolaget, hur många år bolaget funnits, och hur mycket arbetstagaren arbetar.
När måste man betala skatt på personaloptioner?
Som precis nämnts, kan en personaloption klassificeras på tre sätt enligt svensk skatterätt. Klassificeringen styr när beskattning ska ske av arbetstagaren, enligt följande:
Om en personaloption anses utgöra värdepapper så beskattas arbetsagaren vid vest – alltså då optionen tjänats in.
Om en personaloption anses utgöra personaloption så beskattas arbetstagaren vid exercise eller sale, alltså då optionen används eller säljs.
Om en personaloption varken utgör värdepapper eller personaloption, så beskattas den då den ”kan disponeras eller på något annat sätt kommer den skattskyldige till del”.
Hur klassificeringen ska göras följer av rättspraxis från Högsta Förvaltningsdomstolen (HFD). Man måste alltså analysera optionsprogrammets villkor och kringliggande omständigheter, utifrån den stora mängd rättsfall som finns från HFD.
Vilken klassificering av optioner är mest förmånlig?
I Sverige är det oftast mest fördelaktigt att optioner klassificeras som värdepapper. Anledningen är att beskattningen då sker i inkomstslag tjänst (med upp till 55 % skatt) vid vest. Detta innebär att en prisuppgång efter vest ska beskattas i inkomstslag kapital (med 25 % eller 30 % skatt). Om optionen skulle falla i värde efter vest är dock klassificeringen inte alls förmånlig – men de flesta utgår från att värdet på optionen och underliggande värdepapper ska öka – vilket ofta varit korrekt.
Eftersom klassificering som värdepapper ofta är önskvärt, är det vanligt förekommande att ett företag anlitar en svensk skattejurist, för att ”designa” ett optionsprogram på så sätt att det klassificerar sig som värdepapper enligt svensk skatterätt. Detta är något som vi på nomadtax kan assistera med. Vi granskar även redan framtagna optionsprogram i fallet då ett företag har svenska anställda, och därav behöver veta hur optionerna behandlas skattemässigt i Sverige. Detta är viktigt både för den anställde – för att denne ska kunna betala rätt skatt – men även för arbetsgivaren – eftersom det utgår arbetsgivaravgifter på de flesta optioner och då det finns risk för straffavgifter och skattetillägg om rapporteringen av optionerna inte sker korrekt till Skatteverket.
Vad innebar den nya domen från Skatterättsnämnden?
Domen är egentligen ett s.k. ”förhandsbesked” från Skatterättsnämnden. I ansökan om förhandsbesked hade en anställd vid ett amerikanskt bolag frågat hur ett visst optionsprogram skulle klassificeras enligt svensk skatterätt.
Det amerikanska bolagets optionsprogram gav de anställda rätt att förvärva en amerikansk motsvarighet till teckningsoptioner, alltså en option som ger rätt att i framtiden teckna nyemitterade aktier till ett visst pris. Ett s.k. optionsavtal reglerade villkoren för förvärv. Det fanns dessutom två andra avtal som innebar att optioner som inte var intjänade (inte ”vestade”) omedelbart skulle upphöra om innehavarens anställning avslutas. Därutöver följde av dessa två avtal att om anställningen avslutades av vissa anledningar (troligen s.k. Bad-Leaver), så skulle även intjänade (”vestade”) optioner förfalla utan att kunna användas. Avtalen innebar dessutom att optionerna var personliga, och därav endast kunde utnyttjas av den anställde, samt att optionerna endast kunde överlåtas via testamente, arv, eller gåva till familjemedlemmar.
Det fanns alltså en hel del så kallade ”restrictions” i hur den anställde kunde förfoga över optionerna. Detta är tämligen vanligt i optionsprogram, av anledningen att bolaget oftast inte vill att rent externa personer ska kunna få ägande i bolaget. Man vill istället, genom dessa restriktioner, se till att endast anställda kan äga optionerna och ev. underliggande aktier.
I HFD:s praxisbildning, står det klart att ett grundläggande krav för att en option ska utgöra värdepapper, är att optionen är fritt överlåtbar. Vissa restriktioner har emellertid accepterats, utan att förta klassificeringen som värdepapper, men det har enligt praxis varit viktigt att innehavaren av en option ska kunna få ett marknadspris i ersättning för optionen.
Enligt bolaget så var optionerna fritt överlåtbara enligt optionsavtalet, och tidigare nämnda restriktioner följde istället av två separata avtal. Bolaget menade att det endast var optionsavtalets reglering som skulle ligga till grund för den skatterättsliga klassificeringen. Skatterättsnämnden underkände dock bolagets resonemang, och förklarade att optionerna inte skulle utgöra värdepapper, eftersom man ska beakta samtliga avtal som reglerar optionerna.
Av förhandsbeskedet framgår inte om Skatterättsnämnden menade att optionerna skattemässigt skulle anses utgöra personaloptioner eller inte. Det är möjligt att sättet bolaget ställde frågan på – att enbart fråga om optionerna utgjorde värdepapper – kan ha varit anledningen till detta. En mer relevant frågeställning hade enligt oss på nomadtax varit att fråga om optionerna skulle anses utgöra värdepapper, personaloption, eller ingetdera.
Även om utgången i målet inte var särskilt överraskande, så står det nu klart att en helhetsbedömning av samtliga avtal ska göras – vid svensk skatteklassificering av optionsprogram.
Commentaires